M&A（合併・買収）は、企業の成長や事業再編の手段として広く活用されていますが、その効果は立場によって異なり、一長一短があります。
本記事では、買い手側と売り手側それぞれのメリット・デメリットを整理し、成功に欠かせないシナジー効果の最大化や統合戦略のポイントを詳しく解説します。
また、M&Aのメリットを最大限に引き出すための実践的なアプローチや、よくある質問にもお答えします。取引の本質を理解し、効果的なM&Aを実現するためのヒントをぜひご活用ください。
【立場別】M&Aのメリットとデメリット
M&Aは、企業の成長戦略として非常に重要な手段ですが、そのメリットとデメリットは買い手側と売り手側で異なります。これらの要素を理解することが、成功するM&Aの鍵となります。
以下からは、買い手と売り手に分けて、メリットとデメリットを紹介します。
買手側のメリット
- 非連続な成長ができる
英語でいうと、inorganic growth（自社の既存事業の現状の延長線上での成長をorganic growthということと対比すると理解しやすい） - 事業拡大ができる
- 人材を獲得できる
- 技術やノウハウを取得できる
- コスト削減ができる
- 新たな市場へ進出できる
M&Aにおける買い手側のメリットは多岐にわたりますが、特に顕著な点として非連続な成長ができることです。
例えば、売上高が10億円で毎年30%成長する事業（例えば純利益率は10%）を経営している会社が上場した場合、上場後の時価総額50億円という状態ならPERは50倍となります。PER50倍というのは上場企業として十分に高い評価（日本の上場企業の過去10年の平均は15~17倍前後と言われる）ですが、時価総額50億円規模ではほぼ個人投資家しか投資できない規模です。上場したメリットを享受するために、上場企業に投資をする機関投資家から投資を受けるには、時価総額500億円未満は足切りされることが通常です。現状の延長上では、PER 50倍のまま毎年売上高・利益がいずれも30%確実に成長しても、時価総額が500億円を超えるのに何年かかるでしょうか？計算上は約9年かかることになります。途中、株式市場や業績などが変動してPERが下がればもっと長くかかります。こうした場合に、自社の売上高・純利益の半分の規模の会社を毎年1社ずつ買収できれば、売上高・純利益の成長が非連続に加速することができます。
非連続な成長に含まれる概念ではありますが、事業拡大ができるメリットもが挙げられます。買い手企業は、他社を買収することで市場シェアを迅速に拡大し、競争力を強化することが可能です。
また、人材の獲得もM&Aにおいて重要な意味をもちます。特に、規模が小さくとも一つの事業を立ち上げて一定の業界ポジションを獲得する経営人材は、通常の人材採用ではなかなか獲得できません。M&Aの場合はそうした経営人材をチームごと獲得するメリットがあります。売上高10億円以上や50億円以上など、業種や事業モデルによって閾値は異なりますが、ある程度の事業規模まで拡大して組織化に成功すると、事業の一部分のみに最適化された人材が増えることで、新規事業が生まれにくくなる、というジレンマに陥ることが多いです。そうした中で、新しい事業を立ち上げた人材をチームごと買収することが、自社の事業範囲を拡大したり、新規事業を垂直立ち上げすることに有益な場合があります。
M&Aを通じて技術やノウハウを取得することも大きな利点です。特に、革新的な技術を持つ企業を買収することで、自社の製品やサービスの質を向上させることができます。
さらに、M&Aはコスト削減の機会を提供します。重複する業務やリソースを統合することで、効率的な運営が実現し、経営資源の最適化が図れます。これにより、利益率の向上が期待できるのです。同業種同士の買収の場合に狙いやすいメリットです。
最後に、M&Aは新たな市場への進出を促進します。国内の新規事業分野の場合に限らず、特に海外市場へのアクセスを得ることで、国際的な競争力を高めることができ、成長の機会を広げることが可能です。
買い手側のデメリット
- 買収時の「のれん」が大きいと買収後の「のれん償却費」負担が重く、減損リスクもある
- 買収対象企業の実態を正確に把握できない
- PMI（買収後の経営統合プロセス）が困難
- 資金調達の負担
- 時間とリソースを消耗する
買い手側が上場企業の場合は特に、買収時の「のれん」が大きいと買収後の「のれん償却費」負担が重く、減損リスクもあることは懸念事項として頻繁に議論されます。
「のれん」は、大まかには、買収価格と純資産の差額を、無形資産として貸借対照表上に計上します。そして、5年から20年以内の期間内に毎年償却しつつ、毎年の減損テストで事業計画が大幅未達の場合などは、減損すべき、という判定となって減損を強いられます。
他方、売り手側の視点では、「のれん」がゼロとなると、会社を今すぐ解散・清算する時と同じ価値と評価されることになります。売り手側に正しい知識があって事業を上手く運営できている前提なら、「のれん」がゼロを受け入れられることは少ないです。
買収前の買い手にとってのリスクは、買収対象企業の実態を買収前には正確に把握できないことです。デューデリジェンスを行ったとしても、隠れた負債や法的問題、業績の不透明さなどが後から発覚することがあります。これにより、予想以上のコストが発生し、買収の目的が達成できない可能性があるのです。
次に、PMI困難さも挙げられます。異なる企業文化や業務プロセスを持つ企業同士が統合される際、従業員の抵抗やコミュニケーションの不全が生じることがあります。
M&A巧者と言われる買い手企業は、それぞれ独自のPMIノウハウを実際の経験から蓄積し、自社に合ったスタイルを見出して「成功確率を上げる工夫」をしています。
成功ノウハウは各社各様ではありますが、失敗の落とし穴には共通点があります。典型的なPMI失敗の共通点は、買収した会社の経営陣や社員のモチベーションが買収後に大きく下がってしまい、回復が困難な場合です。
ただ、これは通常の経営で考えてみると当たり前のことです。経営幹部や社員のモチベーションが低いままで経営が永遠に上手くいく会社は存在しません。ただ、通常の経営では既存事業が強固で安定していると、経営幹部や社員のモチベーションが低いままでも、5~10年は安泰、ということがあり得ます。他方、PMIの場合、失敗するとすぐに業績に顕在化しやすいという特徴があります。
つまり、PMIというのは、経営の巧拙についての結果が短期で顕在化しやすいだけで、最低限抑えなければならない点は通常の経営と変わらないことが多いです。
さらに、M&Aに伴う資金調達の負担も無視できません。買収資金を調達するために借入を行う場合、金利負担や返済リスクが企業の財務状況に影響を及ぼすことがあります。特に、買収後に業績が期待通りに伸びなかった場合、資金繰りが厳しくなるでしょう。
最後に、M&Aのプロセス自体が時間とリソースを消耗することもデメリットの一つです。交渉や契約締結、統合計画の策定など、多くのステップを経る必要があり、これにより本来の事業運営に支障をきたすことがあります。
売り手側のメリット
- 事業の成長を加速させる
- 売却によって資金を得られる
- 経営の負担を軽減
- 企業の価値を最大化できる
売り手側は、買い手企業のリソースやネットワークを活用することで、事業の成長を加速させることができます。特に、買い手企業が持つブランド力や顧客基盤を利用することで、売り手企業の製品やサービスの市場浸透が促進されることが期待されます。また、創業者や特定の経営幹部のリーダーシップで成長してきた会社が、成長の踊り場にぶつかった場合、異なるタイプの経営幹部を採用して次の成長ステージを切り拓いた例もありますが、買い手企業との共同経営にすることで、次の成長ステージを切り拓いた例もあります。
また、売り手が売却によって得られる資金は、売り手がマイノリティ株主として残って買い手との共同経営をする場合は、将来増資する際に売り手自ら追加投資するために温存する場合があります。また、100%株式を売却して1~2年以内に役員などを退任する場合は、連続起業家として次なる起業に活用したり、事業承継後に家族とプライベートで重要な人生のテーマに取り組むなど、多様です。
さらに、M&Aによって経営の負担を軽減できる点も大きなメリットです。特に、経営者が事業拡大の真っ最中に子育てとの両立が難しくなる場合や、経営が安定していても経営者が高齢化している場合などや、将来的に事業の継続が難しいリスクが高まっている場合、M&Aを通じて経営権を譲渡することで、企業の存続を図ることができます。
最後に、M&Aは企業の価値を最大化する手段ともなり得ます。適切な買い手を見つけることで、事業がさらに成長して評価が高まると同時に、売り手は売却して得た資金で更なる企業価値向上を目論んだり、新しい事業に取り組んだり、プライベートを充実させたり様々な可能性があるのです。
売り手側のデメリット
- 時間とリソースを消費する
- 買い手企業と企業文化が合わないリスクの変化
- 経営の支配権が買い手にあることによる経営の自由度が下がるリスク
売却プロセス自体が時間とリソースを消費します。企業の価値を最大限に引き出すためには、詳細なデューデリジェンスや交渉が必要であり、これには多くの労力がかかります。
次に、売却後の企業文化がフィットしないリスクも顕在化すると大きなデメリットです。買い手企業との統合が進む中で、売り手側の企業文化や価値観が失われることがあります。特に、従業員が新しい経営方針に適応できない場合、モチベーションの低下や離職率の上昇を招くことがあります。
最後に、経営の支配権が買い手にあることによる経営の自由度が下がるリスクも無視できません。この点は、買い手との契約条件や信頼関係によるところも大きいですが、仮に経営方針が合わずにぶつかってしまう場合、最後は支配株主の方が株主としての権利は強いため、経営の自由度が下がる可能性があります。他方、経営の意見をぶつけ合うことによる健全な緊張感がある経営、というバランスを保てる可能性と裏表の関係ですので、M&A後に壁に直面した場合、デメリットをどうメリットに変えていくか、というスタンスも重要です。
シナジー効果を最大化するポイント
M&Aにおいてシナジー効果を最大化するためには、いくつかの重要なポイントがあります。
- 適切なターゲット企業の選定
- 綿密なデューデリジェンス
- 効果的な統合戦略の立案
- 実現確度の高いクイックウィンから始める
- 文化的融合の促進（もしくは、組織戦略として敢えて異なる文化を併存させる）
以上のポイントを押さえてM&Aを行いましょう。
適切なターゲット企業の選定
ターゲット企業の選定は、単に市場シェアや売上高だけでなく、戦略的なフィット感やシナジー効果を考慮する必要があります。具体的には、買い手企業のビジョンや長期的な戦略に合致する企業を見極めることが重要です。
さらに、ターゲット企業の文化や経営スタイルも考慮するべき要素です。異なる企業文化を持つ企業同士が統合される場合、従業員のモチベーションや生産性に影響を与える可能性があります。
また、業界のトレンドや競争環境を分析し、将来的な成長が見込める企業を選ぶことも重要です。市場の変化に柔軟に対応できる企業を選定することで、M&A後の統合プロセスがスムーズに進む可能性が高まります。
綿密なデューデリジェンス
デューデリジェンスとは、買収対象企業の財務状況や業務運営、法的リスクなどを詳細に調査するプロセスを指します。このプロセスを通じて、買い手は対象企業の真の価値を把握し、潜在的なリスクを事前に特定することができます。
まず、財務デューデリジェンスでは、過去の財務諸表やキャッシュフローの分析を行い、企業の収益性や負債状況を評価。次に、業務デューデリジェンスでは、対象企業のビジネスモデルや市場ポジション、競争環境を分析します。
さらに、法務デューデリジェンスでは、契約や訴訟のリスクを調査し、法的な問題がないかを確認します。これにより、買い手は後々のトラブルを回避し、スムーズな統合を実現するための準備を整えるのです。
特に重要なのは、シナジー効果の検証の観点では、いずれも、弱点＝減点、という単純な解釈ではなく、弱点＝改善余地・アップサイド、として捉えることです。つまり、例えばM&Aによるシナジーで買い手が売り手の弱点を補完できるならその弱点は寧ろ「加点」要素、として、PMI開始後に真っ先に着手することで短期間でシナジーを実現するPMIの目玉の候補となります。
効果的な統合戦略の立案
M&Aの成功には、統合戦略の立案が欠かせません。統合戦略とは、買収した企業と自社のリソースや文化を融合させ、シナジー効果を最大限に引き出すための計画です。
まず重要なのは、統合の目的を明確にすることです。例えば、コスト削減や市場シェアの拡大、新たな技術の獲得など、具体的な目標を設定することで、統合プロセスがスムーズに進行します。
この点、具体的な目標を財務目標だけにしないことが重要です。財務目標だけに拘ると、経済情勢含めて誰にもコントロールできない結果を無理矢理コントロールする無意味なプレッシャー・ストレスを強いるリスクがあるため、できる限り、買い手・売り手双方のPMI当事者が自らの努力でコントロール可能なKPIも具体的な目標の一部として設定しておくことが重要です。
次に、統合チームの編成が必要です。異なる部門からメンバーを選出し、各自の専門知識を活かすことで、より効果的な統合が実現します。
さらに、統合後の業務プロセスの見直しも重要です。重複する業務や非効率なプロセスを排除し、最適化を図ることで、コスト削減や業務効率の向上が期待できます。
文化的融合の促進（もしくは異なる文化の併存）
M&Aにおいて、企業文化の融合は成功の鍵を握る重要な要素です。買収した企業と買い手企業の文化が異なる場合、従業員の士気や生産性に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、文化的融合を促進するための戦略を立てることが不可欠です。
まず、両社の文化を理解し、相互の強みを活かす方法を模索することが重要です。ワークショップやチームビルディング活動を通じて、従業員同士の交流を促進し、信頼関係を築くことが効果的です。また、経営陣が率先して新しい文化を体現し、従業員にその重要性を伝えましょう。
さらに、文化的融合を進めるためには、コミュニケーションの透明性を確保することが求められます。定期的な情報共有やフィードバックの場を設けることで、従業員が不安を感じることなく新しい環境に適応できるようサポートします。
M&A後にグループ全体で共通の文化的価値観を共有することは重要ですが、M&Aの目的次第では、文化の一部を戦略的に融合しない組織戦略が有効である場合もあります。例えば、自社の経営スピードが遅いと感じている大企業の経営者が、自社の組織文化への刺激・変革もM&A目的の重要な一部として、経営スピードが早いスタートアップや中規模の成長企業をM&Aで買収してグループに迎え入れる場合、元々持っている経営スピードが早い文化を壊したくないため、敢えて「新規事業組織」として自社とは異なる文化を保つことが有効な場合があります。
M&Aのメリットを最大化するポイント
M&Aの成功には以下のポイントが欠かせません。
- 明確な戦略の策定
- 適切な企業価値評価
- 効果的なPMI 統合 の実施
以下からは1つずつ詳しく解説しています。
明確な戦略の策定
M&Aを成功させるためには、明確な戦略を策定することが不可欠です。まず、M&Aの目的を明確にすることが重要です。
- 企業が成長を目指すのか
- 新たな市場に進出するのか
- 競争力を強化するための手段なのか
それぞれの目的に応じた戦略が必要です。
次に、ターゲット企業の選定においても、戦略が大きな役割を果たします。自社のビジョンやミッションに合致した企業を選ぶことで、M&A後の統合がスムーズに進む可能性が高まります。
業界のトレンドや競合状況を分析し、どのような企業が自社にとって最適なパートナーとなるかを見極めることも重要です。
適切な企業価値評価
企業価値評価とは、対象企業の財務状況や市場環境、将来の成長可能性を考慮し、その企業が持つ真の価値を算出するプロセスです。
この評価が不適切であると、買い手側は過剰な価格を支払うリスクが高まり、売り手側は本来の価値を見逃される可能性があります。
企業価値評価には、さまざまな手法があります。以下の3つが主流です。
- 収益還元法：将来のキャッシュフローを基に現在価値を算出する
- 市場比較法：類似企業の取引事例を参考にして評価を行う
- 資産アプローチ：企業が保有する資産の価値を基に評価する
適切な企業価値評価を行うためには、専門的な知識と経験が求められます。外部の専門家やコンサルタントを活用することで、より客観的かつ正確な評価が可能となり、M&Aの成功確率を高めることができます。
効果的なPMI 統合 の実施
PMIは、買収した企業と買い手企業の文化や業務プロセスを融合させ、シナジー効果を最大化するための戦略的な取り組みです。効果的なPMIを実施するためには、いくつかのポイントを押さえる必要があります。
まず、PMIの初期段階では、明確な統合目標を設定することが不可欠です。これにより、統合プロセス全体の方向性が定まり、関係者全員が同じ目標に向かって進むことができます。次に、統合チームを編成し、各部門からの代表者を含めることで、さまざまな視点を取り入れた統合戦略を策定することが重要です。
さらに、従業員やステークホルダーに対して、統合の進捗状況や期待される成果を定期的に共有することで、不安を軽減して協力を得やすくなります。また、文化的な違いを理解し、両社の強みを活かした融合を促進するための取り組みも必要です。
最後に、PMIの成果を定期的に評価し、必要に応じて戦略を見直すことが、持続的な成長を実現するための鍵となります。
M&Aのメリットに関するよくある質問
M&Aに関する疑問は多岐にわたります。これらの質問に対する明確な答えを知ることで、M&Aの実施に対する理解が深まります。
M&Aによってどれくらい迅速に事業展開が可能になるか？
M&Aを活用することで、企業は迅速に新市場への参入や新製品の展開が可能になります。特に、既存の顧客基盤や流通網を持つ企業を買収することで、短期間での事業拡大が実現します。
また、競合他社を統合することで、リソースの最適化やコスト削減も期待でき、迅速な成長を促進。これにより、企業は市場の変化に柔軟に対応し、競争力を高めることができるのです。
M&Aによるシナジー効果とは具体的に何か？
M&Aによるシナジー効果とは、合併や買収を通じて、企業が単独で行うよりも高い成果を得ることを指します。具体的には、コスト削減や売上増加、技術やノウハウの共有などが挙げられます。
例えば、重複する業務の統合による効率化や、異なる市場へのアクセスを通じた新たな顧客獲得が実現。このように、M&Aは単なる企業の統合にとどまらず、戦略的な成長を促進する重要な手段となります。
M&A後に最大化するポイントは？
M&A後の成功を確実にするためには、いくつかの重要なポイントがあります。まず、明確な統合戦略を策定し、各部門の役割を明確にすることが必要です。
また、従業員の不安を軽減するために、コミュニケーションを密にし、文化的な融合を促進することも重要です。さらに、定期的な評価とフィードバックを行い、必要に応じて戦略を見直すことで、シナジー効果を最大限に引き出すことができます。
まとめ
M&Aは企業の成長戦略として非常に有効な手段ですが、その成功には多くの要因が関与します。買い手側と売り手側それぞれのメリット・デメリットを理解し、シナジー効果を最大化するための戦略を立てることが重要です。
適切なターゲット企業の選定や綿密なデューデリジェンス、文化的融合の促進など、成功に向けたポイントを押さえることで、M&Aの効果を最大限に引き出すことができます。
また、明確な戦略の策定や企業価値評価、効果的なPMIの実施も欠かせません。これらの要素を総合的に考慮し、実践することで、M&Aを通じた事業拡大や競争力の向上が実現できるでしょう。
今後のビジネス環境において、M&Aを活用する企業が増える中で、成功事例を参考にしながら、より効果的なアプローチを模索していくことが求められます。
