M&Aでよくあるトラブルとは？売主が事前に知っておくべきリスクと解決策を解説

M&A（合併・買収）は、企業成長や事業承継の有力な手段ですが、プロセスの中でトラブルが発生することも少なくありません。

情報の非対称性や価格交渉の失敗、デューデリジェンスの不備など、さまざまな要因が取引に悪影響を及ぼす可能性があります。

本記事では、M&Aにおける一般的なトラブルやその事例、企業に与える影響を解説するとともに、トラブルを未然に防ぐための対策を詳しくご紹介します。

売主にとって恐ろしいM&Aトラブルについて

ルシアン事件のような、大手M&A仲介会社が関与したとされる詐欺事件やリスクについて、概要と具体的な対策例を以下に整理します。

1. 詐欺事件の概要

ルシアン事件の概要

事件内容: 2021年秋ごろから、日本全国で30社近い中小企業をM＆Aで傘下に収め、その大半でトラブルを引き起こした投資会社ルシアンホールディングスに対し、大手M&A仲介会社が売主を紹介することで報酬を受け取っていたとされる事件

（参考記事：https://toyokeizai.net/articles/-/774547）

2.被害やトラブルを未然に防ぐための具体的な対策例

(1) 利益相反前提のM&A仲介ではなく、売主専属のFAを活用

売主専属のフィナンシャル・アドバイザー（セルサイドFA）を利用し、利益相反のリスクを避ける。

(2) 買主に対する風評や信用リスクのチェック

売主自身が、セルサイドFAなどの助言や支援を受けながら、買主の風評や信用リスクをチェック。特に、複数の会社の買収実績がある買主の場合、過去の売主へのインタビューを依頼することなどが効果的。

(3) 契約内容の事前精査

手数料体系や契約条件を弁護士及びセルサイドFAと確認し、危険な条項が含まれていないかチェック。

その他、売主視点で、どのようなトラブルがあるか

1. 取引価格に関するトラブル

典型的なリスク

• 企業価値の過小評価: 
  • M&A仲介会社がリピーター・上客である特定の買主から手数料を上乗せで受け取り、売り手に対して「他に買い手がいない」「他の買い手はもっと条件が悪い」などと売り手に伝えて、売却価格を不当に低く設定する。

主な原因

• M&A仲介会社の利益相反と、リピーターとなる買い手寄りにならざるを得ないビジネス構造。

解決策

• 利益相反しないセルサイドFAを起用: 売主専属のアドバイザーを活用し、適正な企業価値を算定してもらい、合理的な根拠を元に買主と交渉して売却価値最大化を追求
• 価格調整条項の確認: 弁護士やFAと協力し、不利な条項を排除。
• 複数の買い手と交渉: 複数のオファーを比較検討することで、価格競争を促進。

2. 情報開示に関するトラブル

リスク

• 機密情報の漏洩: デューデリジェンスの過程で提供した情報が競合に流出。
• 不完全な情報開示: 売主が意図的または無意識に重要情報を隠し、後で問題が発覚。

原因

• NDA（秘密保持契約）の不備。
• 売主が自社リスクを正確に把握していない。

解決策

• NDAの締結: 買い手との間で秘密保持契約を締結し、情報漏洩リスクを軽減。
• プロフェッショナルによる準備: M&A弁護士やFAと協力して、正確かつ必要最小限の情報を整理。
• 情報開示の戦略化: 必要なタイミングで必要な情報のみを開示。

3. 契約内容に関するトラブル

リスク

• M&A仲介会社が、買主側が弁護士を起用するのに、売主側の弁護士の起用をアドバイスせずに、売主不利な契約書の雛形で早期に合意をさせようとする
• 不利な表明保証条項: 売主が過剰な責任を負わされる条項が含まれる。
• 解約・違約条項のトラブル: 買い手が契約解除や賠償請求を行う。

原因

• 大手M&A仲介会社は、成約スピードと成約件数・成約金額が最重要な経営指標としていることが多く、また、社員へのインセンティブ報酬の大きさにより社員も早く成約させたい衝動と戦う必要がある
• 売主側が売主専属の弁護士を起用せずに、契約内容を十分に確認せず、売主に不利な条項を含む契約を締結。
• 買い手が意図的にトラブルを引き起こし、価格引き下げや取引中止を狙う。

解決策

• 契約書の専門家レビュー: セルサイドFAなどに相談しながら売主専属の弁護士を起用し、契約書を精査。
• 表明保証保険の活用: 売主のリスクを保険でカバー。
• 契約交渉の徹底: 不利な条項を削除・修正すべく、交渉に必要な時間をかけることを躊躇しない。

4. デューデリジェンスでの問題

リスク

• 隠れたリスクの発覚: 買い手が財務・法務リスクを発見し、価格引き下げや厳しい契約条件を要求。
• 過剰な要求: 買い手が詳細な資料を求め、売主のリソースが逼迫する。

原因

• 財務資料や法務書類の不備。
• 売主が事前にリスクを特定できていない。

解決策

• 事前デューデリジェンス: 売主自身がセルサイドFAと連携して財務や法務の問題を事前に洗い出す。（いわゆるセルサイドDDを実施することが望ましい）
• 専門家の起用: 会計士や弁護士を活用し、資料を適切に準備。
• データルームの活用: 安全かつ効率的に情報を共有。

5. 買収後の統合（PMI）に関するトラブル

リスク

• 従業員の離職: 買収後に従業員が離職し、事業継続に支障が出る。
• 文化や運営方法の不一致: 売主と買い手の企業文化が合わず、統合が失敗。

原因

• 売却前に買い手の統合計画を確認しない。
• 従業員への売却プロセスの説明不足。

解決策

• 買い手のPMI計画を確認: 統合プロセスや方針を事前に協議。
• 従業員とのコミュニケーション: 早期に従業員に売却意図を説明し、不安を軽減。
• 買い手の選定基準に統合能力を含める: 統合経験豊富な買い手を選ぶ。当該買い手に売却した経験がある売り手にインタビューする。

6. 手数料やM&A仲介会社の対応に関するトラブル

リスク

• 利益相反
  • M&A仲介会社が買い手側に有利な条件で、買い手の選定・価格決定・契約条件の合意を進めるが、売り手側がその事実を把握したり証明する手段が無い
• 売主が、1社のM&A仲介会社と専任・専属契約を締結してしまうことにより、1社のM&A仲介会社に全ての買主の情報を支配され、買主と結託されても売主がその事実を把握したり証明する手段が無い

原因

• M&A仲介会社は利益相反が前提、かつ、リピーターとなる買主を優遇して情報弱者の売主から搾取する方が経済効率が上がる構造的な問題がある
• 売主が、1社のM&A仲介会社と専任・専属契約を締結してしまうことは売主に不利であるということに気づくきっかけが少ない（インターネット上の公開情報としてM&Aについてわかりやすく説明するウェブサイトの多くは、M&A仲介会社が作成している）

解決策

• 売主専属FAを起用: 売主の利益最大化を目指すセルサイドFAを起用する。
  • 買主がM&A仲介を活用する経済合理性は沢山ある一方、売主には経済合理性が無いため、売主には売却価値最大化に専念するセルサイドFAが経済合理性がある。
• 売主がM&A仲介会社と契約する場合は、1社のM&A仲介会社と専任・専属契約を締結することは絶対に回避し、買主から手数料をとるM&A仲介会社は買主のアドバイザーである、と割り切って理解して、可能な限り多数・多様なM&A仲介会社と契約する。
  • 売主として複数のM&A仲介会社と非専任非専属の契約を締結すれば、買主から手数料をとるM&A仲介会社同士がライバルとして競い合ってくれるので、実質的に複数の買主を競わせていることになり、売主にとってのM&A仲介会社のデメリットを減殺できる。
    • セルサイドFAが買主やバイサイドFA同士を競わせて売却価値最大化に専念してくれる構図と実質的に近くなるが、違いとしてはセルサイドFAが差配してくれるのではなく、売主自身が複数のM&A仲介会社を差配する必要がある。
  • 対照的に、セルサイドFAは、1社専任・専属契約であっても、買主から手数料を取らないので、買主と結託するインセンティブが無く売却価値最大化に専念する。
    • セルサイドFAは、売主からのみ手数料を受領するため、買主を探したり買主にアプローチする際、自社のネットワークだけでなく、様々な買主にリレーションがあって買主から手数料をもらえるバイサイドFAや銀行・税理士・顧問などにアプローチし、買主候補をほぼ無限に広げることが可能。
      • 対照的に、M&A仲介会社は、売主と買主両方から手数料を受け取る前提のため、自社に手数料を支払う意思がある買主以外を排除しようとする経済的インセンティブが働いてしまう。
        • 実際、買主となる上場企業などの中には、M&A仲介会社が利益相反を前提としていることを問題視してM&A仲介契約に対する手数料を支払うことを社内ルールで禁止している買主が存在する。

まとめ

• M&Aのプロセスには多くのリスクが伴いますが、適切な準備と専門家のサポートにより、多くのトラブルを未然に防ぐことが可能です。特に売主は、情報開示や契約内容、買い手との交渉に注意を払い、透明性と公平性を確保することが成功の鍵となります。

買主にとってのM&Aトラブル

M&Aにおけるトラブルは、企業の成長戦略に大きな影響を与える可能性があります。特に、情報の非対称性や価格交渉の失敗、デューデリジェンスの不備などが一般的な原因として挙げられます。

これらの要因は、取引の円滑な進行を妨げ、最終的には企業の価値や信頼性に悪影響を及ぼすことがあります。トラブルを未然に防ぐためには、事前の準備と対策が不可欠です。

買主にとってのM&Aトラブルの一般的な原因

M&Aにおけるトラブルは、以下のような原因が一般的です。

• 情報の非対称性
• 価格交渉の失敗
• デューデリジェンスの不備
• 文化的な相違

まず、情報の非対称性が挙げられます。買収側と売却側で持っている情報に差があると、誤解や不信感が生じ、取引が円滑に進まなくなることがあります。

次に、価格交渉の失敗も大きな要因です。企業価値の評価が適切でない場合、双方の期待する価格に大きなギャップが生じることがあります。

さらに、デューデリジェンスの不備も重要なトラブルの原因です。十分な調査が行われないと、隠れたリスクや問題点が見逃され、取引後に大きな影響を及ぼすことがあります。

最後に、文化的な相違も無視できない要因です。異なる企業文化を持つ組織同士が統合される際、従業員のモチベーションやコミュニケーションに影響を与え、業務の効率が低下することがあります。

買主にとってのM&Aトラブルが企業に与える影響

M&Aにおけるトラブルは、企業に多大な影響を及ぼす可能性があります。まず、取引が成立しなかった場合、企業は時間とリソースを無駄にすることになります。

特に、M&Aプロセスには多くの準備や調査が必要であり、これらの努力が無駄になることは、企業にとって大きな損失です。

また、トラブルが発生した場合、企業の評判にも悪影響を及ぼすことがあります。特に、情報の非対称性やデューデリジェンスの不備が原因で問題が生じた場合、外部からの信頼を失うリスクが高まります。

企業のブランドイメージが損なわれると、顧客や取引先との関係にも影響が出るため、長期的な成長に悪影響を及ぼすことが懸念されます。

よくある買主にとってのM&Aトラブルの事例

M&Aでよくあるトラブルは以下の通りです。

• 情報の非対称性によるトラブル
• 価格交渉の失敗によるトラブル
• デューデリジェンスの不備によるトラブル
• 文化的な相違によるトラブル
• 契約不履行によるトラブル

これらのトラブルの具体的な事例を理解することで、M&Aプロセスにおけるリスクをより明確に把握し、適切な対策を講じることが重要です。

情報の非対称性によるトラブル

情報の非対称性とは、売り手と買い手の間で持っている情報の量や質が異なることを指します。

売り手は自社の強みや潜在的なリスクについて詳細に把握している一方で、買い手はその情報を十分に理解できていない場合が多いのです。

この非対称性が原因で、買い手は過小評価または過大評価をしてしまい、結果として不適切な価格で取引が成立することがあります。

価格交渉の失敗によるトラブル

価格交渉がうまくいかない理由はいくつかありますが、主な要因としては、企業価値の評価に対する認識の違いや、交渉の進行中に発生する情報の非対称性が挙げられます。

特に、売り手と買い手の間で期待する価格に大きなギャップがある場合、交渉は難航し、最終的には取引が成立しないこともあります。

また、価格交渉の失敗は、単に取引が成立しないだけでなく、企業の信頼性やブランドイメージにも悪影響を及ぼしがちです。交渉が長引くことで、関係者の間に不信感が生まれ、他のビジネスチャンスを逃すリスクも高まります。

デューデリジェンスの不備によるトラブル

デューデリジェンスは、買収対象企業の財務状況や業務内容、法的リスクなどを詳細に調査するプロセスです。適切に実施されない場合、さまざまなトラブルを引き起こす可能性があります。

デューデリジェンスの不備は、情報の見落としや誤解を招き、最終的には企業価値の評価を誤らせる要因となります。

例えば、財務諸表の不正確な情報や、未解決の法的問題が発覚した場合、買収後に予想以上のコストが発生することがあります。これにより、企業の成長戦略が大きく揺らぐことも少なくありません。

文化的な相違によるトラブル

M&Aにおいて、企業文化の違いはしばしば見過ごされがちな要因ですが、実際には大きなトラブルを引き起こすことがあります。

企業文化とは、組織内で共有される価値観や信念、行動様式のことを指し、これが異なる企業同士が統合される際には、さまざまな摩擦が生じる可能性があります。

例えば、ある企業が厳格なヒエラルキーを持つ文化を持っている一方で、もう一方の企業がフラットな組織構造を重視している場合、合併後の意思決定プロセスやコミュニケーションのスタイルにおいて対立が生じがちです。

このような文化的な相違は、従業員のモチベーションや生産性に悪影響を及ぼし、最終的には企業全体のパフォーマンスを低下させる要因となります。

また、文化的な相違は、従業員の離職率を高める要因です。新しい環境に適応できない従業員が多くなると、企業の知識や経験が失われ、業務の継続性が脅かされることもあります。

契約不履行によるトラブル

契約不履行とは、合意された契約内容が履行されないことを指し、これにより取引全体が危機にさらされる可能性があります。

具体的には、売却側が約束した資産や情報を提供しなかったり、買収側が支払うべき金額を遅延したりするケースです。

このようなトラブルが発生すると、企業は多大な損失を被ることになります。例えば、契約不履行によって事業運営に必要な資源が不足した場合、業務の継続が困難になることがあります。

さらに、法的な手続きが必要になる場合もあり、時間とコストがかかることも大きな問題です。

トラブルを防ぐための事前対策

M&Aにおけるトラブルを防ぐためには、事前に以下の対策を行いましょう。

• 徹底したデューデリジェンスの実施
• 適切な企業価値評価と価格交渉
• 明確な契約書の作成
• 文化統合計画の策定
• 信頼できるM&A仲介業者の選定

M&Aにおけるトラブルを未然に防ぐためには、事前の対策が不可欠です。

徹底したデューデリジェンスの実施

デューデリジェンスの実施には、

• 財務
• 法務
• 税務
• 業務
• 環境

多岐にわたる分野の専門家が関与することが望ましいです。

これにより、各分野におけるリスクを網羅的に評価し、必要な対策を講じることが可能になります。また、調査結果を基にした適切な価格設定や契約条件の見直しも行えるため、トラブルを未然に防ぐ効果が期待できます。

適切な企業価値評価と価格交渉

企業価値評価には、収益還元法や市場比較法、資産アプローチなど、さまざまな手法があります。

それぞれの手法には特有の利点と欠点があるため、対象企業の特性や業界の状況に応じて最適な方法を選択することが求められます。

また、評価結果を基にした価格交渉では、双方が納得できる価格を見出すための戦略が必要です。交渉の際には、感情的な要素を排除し、データに基づいた論理的なアプローチを心がけることが成功の鍵となります。

明確な契約書の作成

M&Aにおいて、契約書は取引の根幹を成す重要な文書です。明確で詳細な契約書を作成することは、トラブルを未然に防ぐための基本的な対策となります。

契約書には、取引の条件や責任、権利、義務などが明記されており、双方の合意を証明する役割を果たします。

特に、価格や支払い条件、納期、契約解除の条件などは、明確に定義しておく必要があります。また、秘密保持や競業避止義務に関する条項も重要であり、これらが不十分であると、企業の機密情報が漏洩するリスクが高まります。

カルチャー理解、統合計画の策定

異なる企業が合併する際、各社の文化や価値観が衝突することがあり、これがトラブルの原因となることがあります。そのため、M&Aを成功させるためには、事前に文化統合計画を策定することが不可欠です。

この計画には、両社の文化を理解し、共通の価値観を見出すためのプロセスが含まれます。具体的には、ワークショップやチームビルディング活動を通じて、従業員同士のコミュニケーションを促進し、相互理解を深めることが重要です。

また、文化統合計画には、リーダーシップの役割も明確に定義する必要があります。新しい組織文化を推進するためのリーダーを選定し、彼らが従業員に対してビジョンを示し、文化の統合をサポートすることが求められます。

買主にとってのM&Aのトラブルに関するよくある質問

M&Aにおいては、トラブルが発生することが多く、その原因や対策についての理解が重要です。これらの知識を持つことで、M&Aの成功率を高めることができます。

M&Aトラブルの一般的な原因は？

最も一般的な原因の一つは「情報の非対称性」です。売り手と買い手の間で情報が不均衡に存在する場合、買い手は企業の実態を正確に把握できず、誤った判断を下すリスクが高まります。

次に、「価格交渉の失敗」も重要なトラブルの原因です。さらに、「デューデリジェンスの不備」も見逃せません。

デューデリジェンスは、買収対象企業の財務状況や法的リスクを調査する重要なプロセスですが、これが不十分だと、後に隠れた負債や法的問題が発覚し、企業に深刻な影響を及ぼすことがあります。

トラブルを防ぐための対策は？

まず、徹底したデューデリジェンスの実施が重要です。次に、適切な企業価値評価と価格交渉も重要な要素です。

さらに、明確な契約書の作成も欠かせません。契約書には、取引の条件や責任、義務を明確に記載し、双方が合意した内容を文書化することで、後のトラブルを避けることができます。

最後に、信頼できるバイサイドFAや、M&A仲介業者の選定も大切です。

バイサイドFAやM&A仲介業者の選び方で注意すべき点は？

コミュニケーション能力と、手数料や契約条件について透明化されてるかは注意しましょう。

FA・仲介業者によって手数料の設定は異なるため、透明性のある料金体系を持つ業者を選ぶことが望ましいです。また、契約内容が不明瞭な場合、後々トラブルの原因となることがありますので、契約書の内容をしっかりと確認しましょう。

まとめ

M&Aは企業にとって重要な成長戦略ですが、そのプロセスには多くのリスクが伴います。情報の非対称性や価格交渉の失敗、デューデリジェンスの不備など、さまざまなトラブルが発生します。

そのため、事前にこれらのリスクを理解し、適切な対策を講じることが不可欠です。トラブルを未然に防ぐためには、徹底したデューデリジェンスや明確な契約書の作成、文化統合計画の策定が重要です。

また、信頼できるM&A仲介業者の選定も、成功に向けた大きな要素となります。これらのポイントを押さえることで、M&Aを円滑に進め、企業の成長を実現することができるでしょう。

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