競争が激化する現代のビジネスにおいて、M&Aを用いて成長する企業が増えてきています。ただし、M&Aを実施するには、M&Aにおける各ステップの理解が必要です。
本記事では、M&Aの基本的な流れを解説し、成功するためのポイントや注意点について解説していきます。
M&Aの基本的な流れ
M&A（合併・買収）は、企業が成長戦略を実現するための重要な手段ですが、そのプロセスは多岐にわたります。ここでは、M&Aの基本的な流れについて紹介します。
1. 準備段階
M&Aの成功には、まず準備段階が非常に重要です。この段階では、企業がM&Aを行う目的や戦略を明確にし、どのような成果を期待するのかを具体的に定義します。
また、内部のリソースや能力を評価し、M&Aに向けた体制を整えることも欠かせません。さらに、必要に応じて専門家やM&A支援会社の協力を得ることで、よりスムーズなプロセスを実現できます。
2. 相手探し
この段階では、買収または合併を希望する企業のニーズに合った相手を見つけることが求められます。
まずは、自社の戦略や目標を明確にし、それに基づいてターゲット企業の条件を設定します。次に、業界内のネットワークや専門のM&A仲介会社を活用して、候補となる企業をリストアップしましょう。
3. 初期交渉
この段階では、買収側と売却側が互いの期待や条件を明確にし、合意形成に向けた基盤を築くことが求められます。
価格や取引条件、取引のスケジュールなどについて話し合いが行われます。
また、初期交渉では、双方の企業文化や経営方針の相性も確認することが重要です。これにより、将来的な統合のスムーズさを確保し、信頼関係を構築することができます。
4. デューデリジェンス
この段階では、買収対象企業の財務状況、法的リスク、業務運営、顧客基盤などを詳細に調査します。
目的は、企業の真の価値を把握し、潜在的なリスクを特定することです。デューデリジェンスを通じて、買収後の統合計画をより具体的に策定するための情報を得ることができます。
また、発見された問題点に基づいて、最終的な条件交渉に影響を与えることもあります。
初期検討・相談フェーズ
M&Aの初期検討・相談フェーズは、成功に向けた重要なステップです。ここでは、M&Aの初期検討・相談フェーズについて詳しくみていきましょう。
M&Aの目的の明確化
M&Aを成功させるためには、まずその目的を明確にすることが不可欠です。企業がM&Aを行う理由は多岐にわたりますが、一般的には以下です。
- 市場シェアの拡大
- 新規事業の開拓
- コスト削減
- 技術力の向上
これらの目的を具体的に定義することで、M&Aのプロセス全体における方向性が決まり、適切な相手企業の選定や交渉戦略の策定に役立ちます。
また、目的を明確にすることで、社内の関係者との合意形成もスムーズに進むでしょう。M&Aは大きな投資を伴うため、経営陣や従業員の理解と支持を得ることが重要です。
M&A支援会社の選定
M&Aを成功させるためには、信頼できるM&A支援会社（M&A仲介会社、FA専門会社）の選定が不可欠です。支援会社は、企業のニーズに応じた専門的な知識や経験を持ち、プロセス全体をサポートしてくれます。
選定にあたっては、まずその会社の実績や業界知識を確認することが重要です。特に、過去に同様の業種や規模のM&Aを手掛けた経験があるかどうかをチェックしましょう。
また、支援会社の提供するサービス内容も重要なポイントです。戦略立案からデューデリジェンス、契約交渉まで、どの範囲でサポートしてくれるのかを明確に理解しましょう。
さらに、コミュニケーションの取りやすさや、企業文化との相性も考慮することで、よりスムーズなプロセスが期待できます。
M&A仲介とは
概要:
- M&A仲介会社は、主に買い手と売り手をつなぐ役割を果たします。両者の間に立ち、中立的な立場で取引を促進します。
特徴:
- 営業力が強い会社・人材が多い
- 買い手と売り手の双方にサービスを提供し、両方から手数料を徴収します
- 多くの場合、中小規模のM&Aでは買い手と売り手の双方から5%ずつ、合計10%の手数料を徴収します
- 中立的ポジションという形式でありながら、実際には買い手に有利（売り手に不利）と言われています
- 経済産業省が公表している「中小M&Aガイドライン」では、売り手と買い手両方からフィーを取るM&A仲介業務においてリピーターになりやすい「買い手企業の利益を優先する構造等の利益相反の問題」が指摘されています
- M&A仲介会社にリピーターとしてより高い手数料を支払う買い手のみを優先し、それ以外の買い手は売り手の意向を無視して排除するトラブルが中小企業庁に報告されています
- 国際的なM&Aでは利益相反行為として忌避されていることから、国際的なM&Aには対応が困難です
FA（ファイナンシャルアドバイザー）専門会社とは
概要:
- FAは、売り手または買い手のどちらか一方に専属でアドバイスを提供する専門家です。戦略的な助言を行い、取引全体を最適化することを目的とします。
特徴:
- コンサルティング力と財務・会計・税務などの専門性が強い会社・人材が多い
- 売り手の売却価値最大化に最適、売り手FAは売り手のみから手数料を徴収
- 多くの場合、中小規模のM&Aでは売り手FAは売り手のみから5%の手数料を徴収
- 専属的サポート: クライアントの利益を最大化するために全力を尽くします。
- 高い専門性: 単純な取引だけでなく、複雑な取引や（会社によっては）国際的なM&Aにも対応可能です
M&A仲介とFAの比較
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特徴 |
M&A仲介1社のみの場合 |
売り手FA1社のみの場合 |
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ポジション |
中立的（利益相反を前提とする） |
専属的 |
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取引にかかる費用 |
10%（売り手5%、買い手5%） |
5%（売り手5%） |
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サービススコープ |
マッチング中心 |
マッチングはもちろん、包括的なアドバイス |
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対応スピード |
会社次第 |
会社次第 |
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対応可能な取引規模 |
日本のみ。中小型取引が中心 （海外ではM&A仲介行為は利益相反行為として法律もしくは商売道徳的な観点から実質的に禁止されている） |
中小型取引はもちろん、大規模・国際取引にも対応 |
初期相談の実施
この段階では、企業の経営陣がM&Aの目的や期待する成果を明確にし、具体的な戦略を練ることが求められます。初期相談を通じて、企業は自社の強みや弱みを再評価し、どのような企業との統合が最も効果的かを検討するのです。
また、M&A支援会社やアドバイザーとの相談もこの段階で行われます。専門家の意見を取り入れることで、より現実的な視点からのアプローチが可能です。
マッチング・候補企業検討フェーズ
M&Aのプロセスにおいて、マッチング・候補企業検討フェーズは非常に重要なステップです。ここでは、M&Aのマッチング・候補企業検討フェーズについてみていきましょう。
企業評価の実施
この段階では、買収対象となる企業の価値を正確に把握することが求められます。企業評価には、財務諸表の分析や市場動向の調査、競合他社との比較など、さまざまな手法が用いられます。
特に、将来のキャッシュフローを予測し、適切な割引率を設定することで、企業の現在価値を算出することが一般的です。
また、企業評価は単に数値を算出するだけでなく、企業の強みや弱み、成長の可能性を見極めるための重要な情報源です。これにより、買収後のシナジー効果を最大化するための戦略を立てる基盤が築かれます。
ノンネーム資料の検討
ノンネーム資料とは、企業の基本情報や財務状況、事業内容などを匿名でまとめた資料です。候補企業の選定や評価を行う際に使用されます。
この資料を通じて、企業の実態を把握し、相手先の選定における初期判断を行うことが可能です。
ノンネーム資料の検討では、まず情報の信頼性を確認することが重要です。提供されたデータが正確であるかどうかを見極めるために、過去の実績や市場での評判を調査していきます。
企業概要書の精査
企業概要書には、対象企業の基本情報や財務状況、事業内容、経営戦略などが詳細に記載されています。精査を行うことで、企業の実態を正確に把握し、投資判断を行うための基礎資料を得られます
まず、企業概要書に記載されている財務データを確認し、過去数年の業績推移やキャッシュフローの状況を分析。これにより、企業の収益性や成長性を評価することが可能です。
また、事業内容や市場環境についても詳細に検討し、競争優位性やリスク要因を洗い出すことが求められます。
さらに、経営陣のプロフィールや組織構造についても注目が必要です。経営陣の経験やビジョンが企業の成長にどのように寄与しているかを理解することで、M&A後の統合プロセスにおける人材の適切な活用が見込めます。
面談・基本合意フェーズ
ここでは、M＆Aにおける面談・基本合意フェーズについてみていきましょう。
トップ面談の重要性
M&Aプロセスにおいて、トップ面談は非常に重要なステップです。この面談は、企業の経営陣同士が直接対話を行い、相手企業のビジョンや文化、経営方針を理解する機会です。
トップ面談を通じて、双方の信頼関係を築くことができるため、今後の交渉や統合プロセスにおいてもスムーズな進行が期待できます。
また、トップ面談では、企業の戦略的な方向性やM&Aの目的についても確認することができます。これにより、双方が同じ目標に向かって進むための共通理解を深められます。
これらは今後の条件交渉や契約締結においても有利に働くでしょう。さらに、経営陣のコミュニケーションが円滑であれば、従業員やステークホルダーへの影響も軽減され、M&A後の統合プロセスが円滑に進みます。
条件交渉のポイント
M&Aにおける条件交渉は、取引の成否を左右するステップです。この段階では、買収価格や支払い条件、契約の内容、さらには将来の経営方針に関する合意形成を行います。
まず、双方の期待値を明確にし、相手のニーズを理解することが重要です。これにより、交渉がスムーズに進む可能性が高まります。
次に、交渉の際には柔軟性を持つことが求められます。初期の条件が必ずしも最終的な合意に結びつくとは限りません。相手の提案に対してオープンな姿勢を持つことで、より良い条件を引き出せる可能性もあります。
また、交渉の過程では感情的にならず冷静に判断することが大切です。特に、相手との信頼関係を築くためには、誠実なコミュニケーションが不可欠です。最後に、交渉の結果を文書化し、基本合意書を締結することで、今後の手続きを円滑に進めるための基盤を整えます。
基本合意書の締結
基本合意書（MOU）は、売買の基本的な条件や意向を明確にするものであり、両者の合意を示すものです。基本合意書を締結することで、今後の交渉がスムーズに進む基盤が築かれます。
基本合意書には、取引の概要、価格、支払い条件、スケジュール、秘密保持条項などが含まれます。これにより、双方が期待する内容を確認し、誤解を避けることが可能です。
また、基本合意書は法的拘束力を持たない場合が多いですが、信頼関係の構築や交渉の進行において重要な役割を果たします。
デューデリジェンスの実施
デューデリジェンスでは、買収対象企業の財務状況、法的リスク、業務運営、顧客基盤などを詳細に調査し、潜在的な問題点を洗い出します。これにより、買収後の統合プロセスでのトラブルを未然に防ぐことが可能です。
デューデリジェンスの実施には、専門的な知識と経験が求められるため、外部の専門家やM&A支援会社を活用することが一般的です。
調査結果をもとに、最終的な条件交渉や契約内容の見直しを行うことができ、より良い取引条件を引き出すための材料となります。
最終条件調整・契約締結フェーズ
最終条件調整・契約締結フェーズは、M&Aプロセスの中でも特に重要なステップです。ここでは、M&Aにおける最終条件調整・契約締結フェーズについてみていきましょう。
最終条件交渉のコツ
最終条件交渉では、双方の企業が合意に達するための具体的な条件を詰めていく段階です。まず、交渉に臨む前に、相手企業のニーズや期待を理解することが重要です。これにより、相手の立場を尊重しつつ、自社の要求を効果的に伝えることができます。
また、柔軟性を持つことも大切です。交渉中に新たな情報が出てくることは珍しくなく、その都度、条件を見直す必要があります。したがって、あらかじめ妥協できるポイントを明確にしておくと、スムーズな交渉が可能です。
さらに、交渉の際には、感情的にならず冷静に進めることが求められます。特に、最終条件交渉では、双方の利益を最大化するためのウィンウィンの解決策を見つけることが成功の鍵となります。
最終契約書の作成と確認
最終契約書には、取引の条件や双方の権利義務が詳細に記載されており、後のトラブルを避けるためにも正確性が求められます。
契約書の作成にあたっては、法的な観点からのチェックが不可欠であり、専門の法律家やM&Aアドバイザーの助言を受けるべきです。
また、契約書の内容を双方で確認する際には、特に重要な条項について十分な理解を深めることが必要です。例えば、価格の決定方法や支払い条件、契約解除の条件など。
後々のビジネス運営に大きな影響を与える項目は、慎重に検討する必要があります。
クロージングの手続き
クロージングは、取引の完了を意味します。この段階では、最終契約書の締結が行われ、双方の合意内容が正式に文書化されます。
クロージングに向けては、事前に必要な書類や手続きを整えることが重要です。特に、法的な手続きや規制の確認を怠ると、後々のトラブルの原因となることがあります。
また、クロージング後には、資金の移動や株式の譲渡が行われ、実際に企業の所有権が移転します。
統合（PMI）フェーズ
M&Aのプロセスにおいて、統合（PMI：Post Merger Integration）フェーズは非常に重要なステップです。ここでは、統合（PMI）フェーズについてみていきましょう。
PMIの重要性
PMI（Post Merger Integration）は、M&A後の統合プロセスを指します。このフェーズでは、異なる企業文化や業務プロセスを調和させ、シナジー効果を最大限に引き出すことが求められます。
PMIが適切に実施されない場合、従業員の士気低下や業務の混乱が生じ、最終的にはM&Aの目的が達成できないリスクが高いです。
PMIの成功には、明確な統合計画の策定が不可欠です。統合の目標や優先順位を設定し、各部門の役割を明確にしましょう。
また、コミュニケーションの強化も欠かせません。従業員に対して統合の意義や進捗状況を定期的に伝えることで、不安を軽減し、協力を促進することができます。
統合計画の策定と実行
統合計画は、スムーズな統合を実現するための具体的な戦略を策定することです。組織文化の統合、業務プロセスの調整、リソースの最適化など、多岐にわたります。
まず、統合計画を策定する際には、明確な目標を設定することが重要です。これにより、統合後の企業がどのような方向性を持つべきかが明確になり、関係者全員が同じビジョンを共有することができます。
次に、実行段階では、計画に基づいた具体的なアクションを実施し、進捗を定期的に評価すしましょう。これにより、問題点を早期に発見し、必要に応じて計画を修正できます。
M&Aを成功させるためのコツ
ここでは、M&Aを成功させるためのコツをいくつか紹介します。
M&A戦略を明確に決める
M&Aを成功させるためには、まず明確な戦略を策定することが不可欠です。企業がM&Aを行う目的は多岐にわたります。目的を明確にすることで、どのような企業と提携するべきか、または買収するべきかの判断基準が生まれます。
さらに、M&A戦略を決定する際には、自社の強みや弱みを分析しましょう。これにより、相手企業との相性や、統合後のビジョンを描くことが可能になります。
十分に検討した上でパートナーを選ぶ
M&Aにおいて、パートナー企業の選定は重要です。適切なパートナーを選ぶためには、まず自社のビジョンや戦略に合致した企業を明確にしましょう。これにより、相手企業とのシナジー効果を最大限に引き出せます。
次に、候補企業の財務状況や市場でのポジション、企業文化などを徹底的に分析しましょう。特に、企業文化の相性は、統合後のスムーズな運営に大きな影響を与えます。また、過去のM&A事例や業界のトレンドを参考にすることで、より良い判断ができるでしょう。
最後に、候補企業との初期交渉を通じて、相手の意向や期待を理解することも重要です。このプロセスを経ることで、双方にとってウィンウィンの関係を築く基盤が整います。
デューデリジェンスには十分な手間と時間をかける
デューデリジェンスは、M&Aプロセスにおいて非常に重要なステップです。十分な手間と時間をかけることで、後々のトラブルを未然に防ぐことが可能です。
財務諸表の分析や契約書の確認、従業員の状況、競合他社との比較など、多岐にわたる情報を収集し、評価する必要があります。また、専門家の意見を取り入れることで、より客観的な視点からの分析を行ってリスクを軽減しましょう。
デューデリジェンスを怠ると、買収後に予期しない負債や法的問題が発覚することがあり、これが企業の成長を妨げる要因となることもあります。
社内外での徹底した情報管理を行う
M&Aにおいて、社内外の関係者との情報共有や管理が不十分であると、誤解やトラブルを招く可能性があります。
まず、社内では関係者間での情報の流れを明確にし、必要な情報を適切に共有しましょう。これにより、各部門が同じ方向を向いて行動できるようになります。
また、外部の関係者、特にM&A支援会社や法律事務所との情報共有も重要です。これらの専門家は、M&Aの成功に向けたアドバイスを提供するために、正確で最新の情報を必要とします。
したがって、情報の透明性を保ちつつ、機密情報の管理にも十分な配慮が必要です。情報漏洩を防ぐために、アクセス権限を設定し、必要な情報のみを関係者に提供しましょう。
M&Aの流れに関するよくある質問
ここでは、M&Aの流れに関するよくある質問についてみていきましょう。
M&Aの基本的な流れは？
M&Aの流れは準備段階、相手探し、初期交渉、デューデリジェンス、最終条件調整、契約締結、そして統合（PMI）フェーズに分かれます。
各ステップには特有の課題や注意点があり、成功するためにはそれぞれのプロセスをしっかりと理解し、計画的に進めることが求められます。
M&Aの成功率を高めるコツは？
M&Aを成功させるコツは以下です。
- M&A戦略を明確に定める
- 企業のビジョンや目標に合致したパートナーを選ぶ
- デューデリジェンスには手間と時間を惜しまない
- 社内外での情報管理を徹底する
以上のコツを押さえることで、リスクを軽減しつつ円滑な統合を実現できます。
M&Aの失敗リスクとは？
主な失敗リスクは、文化の不一致やコミュニケーション不足、過大評価された企業価値、そして統合プロセスの失敗などです。
これらの要因が重なることで、期待されたシナジー効果が得られず、結果的に企業の成長を妨げることになります。したがって、M&Aを成功させるためには、これらのリスクを事前に認識し、適切な対策を講じることが重要です。
まとめ
M&Aは、企業の成長戦略として非常に重要な手段ですが、そのプロセスは複雑で多岐にわたります。この記事では、M&Aの基本的な流れを解説し、各フェーズにおける重要なポイントを紹介しました。
準備段階から始まり、相手探し、初期交渉、デューデリジェンス、最終契約締結、そして統合（PMI）フェーズに至るまで、各ステップでの注意点や成功のためのコツを理解することが、M&Aの成功に繋がります。
特に、M&Aの目的を明確にし、適切なパートナーを選定することが重要です。また、デューデリジェンスに十分な時間とリソースをかけることで、潜在的なリスクを事前に把握し、対策を講じることができます。
最終的には、統合フェーズにおける計画的な実行が、シナジー効果を最大化し、企業の持続的な成長を支える鍵となります。M&Aは単なる取引ではなく、企業文化や戦略の統合を伴う大きなプロジェクトです。成功に向けて、各ステップを丁寧に進めましょう。
