M&A（合併・買収）は、企業が成長戦略を実現するための強力な手段ですが、その成功は適切な専門知識や経験に大きく依存します。そこで、プロフェッショナルなサポートを提供するのがM&Aアドバイザリーの役割です。
本記事では、M&Aアドバイザリーの基礎から主なサービス内容、利用するメリットやデメリット、そして最適なアドバイザーの選び方までを徹底解説します。
M&Aアドバイザリーの基礎知識
M&Aアドバイザリーは、企業が成長を目指す上で欠かせない存在であり、適切なアドバイザーを選ぶことが成功の鍵となります。
以下では、M&Aアドバイザリーの主なサービス内容について詳しく解説していきます。
M&Aアドバイザリーとは
M&Aアドバイザリーとは、企業の合併や買収に関する専門的なサポートを提供するサービスです。M&Aは企業の成長戦略の一環として重要な役割を果たしますが、そのプロセスは非常に複雑で、多くの専門知識や経験が求められます。
アドバイザーは、企業のニーズに応じた戦略を立案し、適切な相手先を選定することから始まり、交渉や契約の締結に至るまで、全ての段階で支援を実施。
M&Aアドバイザリーは、企業の価値評価や市場分析、リスク管理など、多岐にわたるサービスを提供します。これにより、企業は自社の強みを最大限に活かし、最適な取引を実現することが可能です。
また、アドバイザーは第三者の立場から客観的な視点で交渉を助言するため、円滑により良い条件での取引を目指せます。M&Aアドバイザリーは、企業にとってパートナーのような存在です。
M&Aアドバイザーの種類
M&Aアドバイザーは、企業の合併や買収において重要な役割を果たしますが、その種類は主に下記です。ここでは、M&Aの法務の専門家として契約書作成などを担当する弁護士を擁する法律事務所以外について整理します。
M&Aアドバイザー
利益相反を前提とせず、売主か買主いずれか一方のみから手数料を受領し、顧客利益最大化に専念するアドバイザー
- 大手の投資銀行（大手証券会社等）のFA（ファイナンシャル・アドバイザー）事業
主に大企業を顧客とする傾向 - 大手の会計事務所のFA事業
主に大企業・中堅企業を顧客とする傾向 - 事業承継に強いFA（ファイナンシャル・アドバイザー）
主に中堅/中小企業・スタートアップ等を顧客とする傾向 - スタートアップ・成長企業に強いFA（ファイナンシャル・アドバイザー）
主にスタートアップ・ソリッドベンチャー・成長を目指す中小企業等を顧客とする傾向
M&A仲介
利益相反を前提とし、売主か買主の両方から手数料を受領し中立性が求められるが「買主寄りの傾向」が指摘されるアドバイザー
- 主に中堅・中小企業等を顧客として事業承継に強い傾向
- 大手を中心に顕著な営業力・組織力・中堅/中小企業同士のマッチング力
- 経済産業省・中小企業庁が、「M&A仲介業者が買主をリピーターとして優遇し、売主のニーズに反したマッチングの優先実施、譲渡額の誘導等の行為」を問題視
M&A仲介は、ダイレクトメールや電話による営業・勧誘等が活発な傾向ですので、売主や買主はホームページやメディアなどでM&Aへの関心を表明しておけば、待ちの姿勢でも多くの業者と接点を持つ機会が得られます。他方、FAについては、ダイレクトメールや電話による営業・勧誘等は行わないことが多いため、売主や買主は自分で積極的に探索してリサーチしながら接点を作り、比較検討していくことが重要です。
補足として、法律事務所や会計事務所もそれぞれ法務・会計・税務に特化したM&Aアドバイザーの役割を果たします。法律事務所は、契約書の作成や法的リスクの評価を行い、会計事務所は、財務デューデリジェンスや税務面でのアドバイスを提供します。
このように、M&Aアドバイザーにはさまざまな種類があり、それぞれが異なる専門性を持っています。企業は、自社のニーズに最適なアドバイザーを選ぶことが、成功するM&Aの鍵となります。
M&Aアドバイザリーの主なサービス内容
M&Aアドバイザリーの主なサービス内容は以下の通りです。
- 戦略立案と企業価値評価
- 相手先の選定とアプローチ
- 交渉と条件調整
- デューデリジェンス支援
これらのサービスは、M&Aプロセス全体を円滑に進めるために欠かせない要素です。
戦略立案と企業価値評価
M&Aアドバイザリーの重要なサービスの一つが、戦略立案と企業価値評価です。企業がM&Aを検討する際、まずは自社の成長戦略を明確にする必要があります。アドバイザーは、業界のトレンドや競合分析を通じて、最適な戦略を提案し、企業が目指すべき方向性を示します。
企業価値評価は、M&Aの成功において欠かせないプロセスです。適切な評価を行うことで、買収対象企業の真の価値を把握し、交渉において有利な条件を引き出すことが可能です。アドバイザーは、財務データや市場動向を基に、さまざまな評価手法を駆使して企業の価値を算出します。
この段階での戦略立案と企業価値評価は、M&Aプロセス全体の基盤を形成し、後の交渉や契約締結においても大きな影響を与えるため、慎重かつ専門的なアプローチが求められます。
相手先の選定とアプローチ
M&Aにおいて、相手先の選定は成功の鍵を握る重要なステップです。適切なターゲット企業を見つけるためには、まず自社の戦略や目標を明確にし、それに合致する企業をリストアップします。
このプロセスでは、業界のトレンドや競合状況を分析し、どの企業が自社にとって最も価値のあるパートナーとなるかを見極めるのです。
次に、選定した企業に対してアプローチを行います。この際、相手先の企業文化や経営方針を理解し、信頼関係を築くことが重要です。
初期の接触は、カジュアルなミーティングや業界イベントを通じて行うことが一般的で、相手に自社のビジョンや価値を伝える良い機会となります。
また、アプローチの際には、相手先のニーズや期待をしっかりと把握し、双方にとってウィンウィンの関係を築くための提案を行うことが求められます。これにより、交渉の土台を固め、よりスムーズな取引へとつなげることが可能になります。
交渉と条件調整
買収側と売却側の双方が自社の利益を最大化するために、さまざまな条件について話し合います。
売主のアドバイザー（FA）と、買主のアドバイザー（FA）は、それぞれの顧客の利益最大化のために、各自の顧客が何を譲歩すべきではなく何を譲歩すべきか、また、どのような根拠・論理構成や考え方が背景にあるのか、FAという専門家同士の共通言語・共通理解や信頼関係も活用しながら、最適な助言をし、各自の顧客が納得する形での成約に向けた意思決定を助言します。
また、各自の顧客が譲歩すべきではない条件（M&Aの目的の根幹が壊れる条件など）を強いられる場合は、無理に成約しないことを助言することも、アドバイザー（FA）の重要な役割の一つです。
交渉の過程では、
- 価格
- 支払い条件
- 契約の内容
- 将来の経営方針
多岐にわたる要素が議論されます。
アドバイザーは、これらの条件が企業の戦略にどのように影響するかを分析し、クライアントにとって最も有利な条件を引き出すための戦略を立てます。
また、交渉は単なる数字のやり取りではなく、信頼関係の構築も重要です。アドバイザーは、相手方との良好な関係を築くことで、よりスムーズな交渉を実現し、最終的な合意に向けた道筋を整えます。
なお、大手M&A仲介業者が作成し広く読まれている記事において、FAは一方の顧客利益最大化を一方的に主張してM&A案件がブレイクしやすい、という誤った論調が散見されますが、通常のビジネスマナー・商取引における条件交渉の駆け引きを理解している通常のFAにおいては、そのような事実は全く根拠がありませんので、根拠なくそうした記事を信用しないように留意が必要です。
デューデリジェンス支援
デューデリジェンスとは、M&Aにおいて対象企業の詳細な調査を行うプロセスを指します。このプロセスは、買収や合併を行う前に、対象企業の財務状況、法的リスク、業務運営、顧客基盤などを徹底的に分析することが目的です。
M&Aアドバイザーは、このデューデリジェンスの支援を通じて、クライアントが正確な情報に基づいた意思決定を行えるようサポートします。
デューデリジェンス支援の主な役割は、リスクの特定と評価です。アドバイザーは、対象企業の財務諸表を詳細に分析し、潜在的な負債や未解決の法的問題を洗い出します。また、業務プロセスや市場競争力の評価も行い、買収後の統合計画に役立つ情報を提供します。
このように、デューデリジェンスはM&Aの成功に不可欠な要素であり、アドバイザーの専門知識が大いに活かされる場面です。
さらに、デューデリジェンスの結果は、交渉の際の重要な材料となります。アドバイザーは、調査結果を基に、適正な価格設定や契約条件の見直しを提案し、クライアントが有利な取引を実現できるよう支援します。
M&Aアドバイザリーを利用するメリット
M&Aアドバイザリーを利用するメリットは以下の通りです。
- 専門知識とノウハウの提供
- 公平な立場での交渉支援
- リスク管理の強化
- 時間と労力の節
- 有利な条件での取引実現
以下からは各メリットについて1つづつ解説しています。
専門知識とノウハウの提供
M&Aアドバイザリーの最大の利点の一つは、専門知識と豊富なノウハウを提供してくれる点です。M&Aは複雑なプロセスであり、法律、財務、戦略など多岐にわたる知識が求められます。
アドバイザーは、これらの専門分野に精通しており、企業のニーズに応じた適切なアドバイスを行います。
例えば、企業価値の評価や市場分析、競合他社の動向を踏まえた戦略立案など、アドバイザーは多角的な視点から支援。これにより、企業は自社の強みや弱みを正確に把握し、より効果的なM&A戦略を策定することが可能です。
専門家としての交渉支援
M&Aアドバイザーは、専門家として交渉を冷静に支援する役割を担います。企業間の合併や買収は、しばしば感情的な要素が絡むため、当事者同士では冷静な判断が難しいです。
アドバイザーは、専門的・客観的な視点から合理的なディスカッション、円滑なコミュニケーションを促進します。
例えば、価格の根拠などの合理性の説明など、専門家が担う方が良い場合が多いです。なぜなら、例えば、当事者である買主が、売主の期待よりも低い買収価格を提示する場合、当事者同士のコミュニケーションの仕方次第では感情的な議論になったり、あるいは、買収後に当事者同士が禍根を残したまま買収後の経営に突入すると、その後の信頼関係の維持・回復に苦労することがあります。
また、アドバイザーは市場の動向や業界の特性を熟知しているため、適切なアドバイスを提供し、交渉の進行を支援します。これにより、企業は自社の利益を最大化しつつ、相手方との信頼関係を築くことが可能になります。
リスク管理の強化
M&A取引は、企業にとって大きなチャンスである一方で、さまざまなリスクを伴います。M&Aアドバイザーは、これらのリスクを適切に管理するための重要な役割を果たします。
具体的には、アドバイザーは市場動向や業界の特性を分析し、潜在的なリスク要因を特定します。これにより、企業は事前にリスクを把握し、対策を講じることが可能です。
また、買主側では、会計事務所などの財務DD（デューデリジェンス）アドバイザーや、法律事務所などの法務DDアドバイザーが、DDを通じて、対象企業の財務状況や法的リスクを詳細に調査します。このプロセスにより、取引後のトラブルを未然に防ぐことができ、企業の安定した成長を支援します。売主側のFAは、こうした多数の専門家とのやり取りやコミュニケーション・交渉において、売主を支援します。
時間と労力の節約
M&Aのプロセスは非常に複雑で、多くの時間と労力を要します。企業が自らこのプロセスを進める場合、内部リソースを大幅に消費し、他の重要な業務に支障をきたす可能性があります。
M&Aアドバイザーを利用することで、専門家が取引の各ステップを効率的に進めてくれるため、企業は本業に集中することが可能です。
アドバイザーは、事前の調査や相手先の選定、交渉、契約書の作成など、煩雑な業務を代行し、スムーズな進行を実現します。
有利な条件での取引実現
専門のアドバイザーは、業界のトレンドや市場の動向を熟知しており、適切なタイミングでの交渉をサポートします。これにより、企業は相手方との交渉において優位に立つことができ、より良い条件を引き出すことが可能です。
また、アドバイザーは過去の成功事例や失敗事例を基にした豊富な経験を持っているため、交渉の際に考慮すべきポイントやリスクを的確に把握し、戦略的なアプローチを提案可能です。
これにより、企業は自社の利益を最大化しつつ、相手方との関係を良好に保つことができるのです。
M&Aアドバイザリーを利用するデメリット
M&Aアドバイザリーを利用する際には、いくつかのデメリットも考慮する必要があります。デメリットを理解し、慎重に判断することが重要です。
手数料などの費用負担
M&Aアドバイザリーを利用する際のデメリットの一つは、手数料などの費用負担です。アドバイザーのサービスには、成功報酬や固定報酬、さらには追加費用が発生することがあります。
特に成功報酬型の場合、取引が成立した際に高額な手数料が発生するため、事前に費用の見積もりをしっかりと確認することが重要です。
また、アドバイザーによっては、初期相談料やデューデリジェンスの費用が別途必要になることもあります。これらの費用は、企業の財務状況や取引の規模によって異なるため、複数のアドバイザーから見積もりを取り、比較検討しましょう。
責任の所在が不明確になるリスク
M&Aアドバイザリーを利用する際のデメリットの一つに、責任の所在が不明確になるリスクがあります。アドバイザーが関与することで、取引の各段階での意思決定が複雑化し、最終的な責任が誰にあるのかが曖昧になることがあります。
特に、アドバイザーが提供する情報や助言に基づいて重要な決定を下した場合、その結果に対する責任をどのように分担するのかが問題です。
このような状況は、特に取引が失敗した場合に顕著に現れます。企業側はアドバイザーの助言を信頼して行動した結果、期待した成果が得られなかった場合、アドバイザーに対して責任を問うことが難しいでしょう。
したがって、M&Aを進める際には、アドバイザーとの契約内容や役割分担を明確にし、責任の所在を事前に確認しておくことが重要です。
最適なM&Aアドバイザーの選び方
M&Aアドバイザーを選ぶ際には、以下のポイントを考慮する必要があります。
- 実績と経験
- 専門性と提供サービスの範囲
- 手数料体系
- コミュニケーション能力と相性
これらを総合的に判断し、自社に最適なアドバイザーを見つけることが成功への第一歩となります。
実績と経験
M&Aは複雑なプロセスであり、成功には豊富な知識と実践的な経験が求められます。過去の取引実績を確認することで、アドバイザーがどのような業界や規模の企業に対してどのような成功を収めてきたのかを把握できます。
特に、同業種での経験があるアドバイザーは、その業界特有の課題や市場動向を理解しているため、より効果的な戦略を提案できる可能性が高いです。
また、過去の成功事例やクライアントの声を参考にすることで、アドバイザーの信頼性や能力を評価する手助けになります。実績と経験は、M&Aの成功に直結する重要な要素であるため、慎重に見極めることが求められます。
専門性と提供サービスの範囲
アドバイザーには、業界特有の知識や経験を持つ専門家が多く存在し、特定の業界に特化したアドバイザーを選ぶことで、より的確なアドバイスを受けることが可能です。
また、スタートアップやソリッド・ベンチャー、成長を目指す中小企業など、各業界のトレンドや市場動向を熟知しているFAは、企業のニーズに合った戦略を提案できます。
そして、提供するサービスの範囲も確認しておくべきです。戦略立案や企業価値評価、相手先の選定、交渉支援、デューデリジェンスなど、M&Aプロセスの各段階で必要なサポートを提供できるかどうかを見極めることが重要です。
手数料体系
M&Aアドバイザーを選ぶ際に重要な要素の一つが手数料体系です。アドバイザーの手数料は、成功報酬型、固定報酬型、またはその両方を組み合わせた形で設定されることが一般的です。
成功報酬型では、取引が成立した際に報酬が発生するため、アドバイザーは成果を出すことに注力します。一方、固定報酬型は、事前に合意した金額が支払われるため、取引の成否に関わらず一定のコストが発生します。
手数料の設定はアドバイザーによって異なるため、複数のアドバイザーから見積もりを取り、比較検討することが重要です。ただし、FAとM&A仲介は単純比較が困難であることには注意が必要です。
例えば、売主側FAは、売主自身が負担する手数料のみを気にすれば良いですが、M&A仲介業者の場合、売主自身が負担する手数料だけでなく、買主が負担する手数料の体系も質問を契約前と契約後の交渉の最中に何度も確認して書面で残して常時把握・理解しておく必要があります。
なぜなら、M&A仲介業者が、リピーターのような常連の買主から、売主の知らないところで追加の手数料を受け取る見返りとして、他の買主を排除する（他の買主が降りたと売主に伝えるよう指示するなど）行為や、売主が売却価格を下げるようM&A仲介業者が説得する見返りとして買主から追加の手数料を受け取る行為が散見されるためです。
コミュニケーション能力と相性
M&Aアドバイザーを選ぶ際には、コミュニケーション能力と相性も非常に重要な要素です。M&Aは複雑なプロセスであり、関与するすべての関係者との円滑なコミュニケーションが成功の鍵を握ります。
アドバイザーがクライアントの意図やニーズを正確に理解し、適切に伝える能力が求められます。
また、アドバイザーとの相性も無視できません。信頼関係を築くことができるかどうかは、取引の進行に大きな影響を与えます。
クライアントが安心して相談できる環境を提供できるアドバイザーを選ぶことで、よりスムーズなコミュニケーションが実現し、結果として成功に繋がる可能性が高まります。
M&Aアドバイザーに関するよくある質問
M&Aアドバイザーに関する疑問は多岐にわたります。これらの質問に対する理解を深めることで、より良い選択をしましょう。
M&Aアドバイザーは必ず必要？
M&Aを進める際に、アドバイザーの存在は必ずしも必要ではありませんが、成功の可能性を高めるためには非常に有益です。
特に、複雑な取引や市場の動向を考慮する場合、専門的な知識や経験を持つアドバイザーがいることでリスクを軽減し、より良い条件での取引を実現することが可能になります。
M&Aアドバイザリーを活用するメリットとは？
M&Aアドバイザリーを利用する最大のメリットは、専門知識とノウハウの提供です。アドバイザーは市場動向や業界特有の情報を持ち、企業価値評価や戦略立案において重要な役割を果たします。
また、専門家としての客観的な立場での交渉支援により、FAの場合は顧客利益最大化を前提として顧客が重視する条件に沿った取引で成立させられる確度を高められます。さらに、リスク管理の強化や時間・労力の節約も実現でき、結果的に有利な条件での取引を実現する助けとなります。
M&Aアドバイザリーの選び方のポイントとは？
まず、アドバイザーの実績と経験は非常に重要です。過去の成功事例や業界での評価を確認することで、信頼性を判断できます。
また、専門性や提供するサービスの範囲も確認し、自社のニーズに合ったアドバイザーを選ぶことが大切です。
さらに、手数料体系が明確であることや、コミュニケーション能力と相性も選定の際の重要な要素となります。これらのポイントを押さえることで、より良いパートナーシップを築くことができるでしょう。
まとめ
M&Aアドバイザリーは、企業の成長戦略を実現するために欠かせない存在です。適切なアドバイザーを選ぶことで、複雑な取引をスムーズに進めることができ、専門知識や経験を活かしたサポートを受けることが可能になります。
本記事では、M&Aアドバイザリーの基礎知識から主なサービス内容、利用するメリットやデメリット、最適なアドバイザーの選び方について詳しく解説しました。
M&Aを成功に導くためには、信頼できるパートナーを見つけることが重要です。今後のビジネス展開において、M&Aアドバイザリーの活用を検討してみてはいかがでしょうか。
